De acuerdo con el reciente Decreto
que reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles, del pasado día 9 de
febrero, se podrá crear una empresa con un solo socio y sin necesidad de
capital mínimo: “Sociedad por Acciones Simplificada”.
Dichas reformas entrarán en vigor el
10 de agosto de 2016.
La sociedad por acciones simplificada
es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están
obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones.
Los ingresos totales anuales de una
sociedad por acciones simplificada no deberán rebasar 5 millones de pesos. En
caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada
deberá transformarse en otro régimen societario contemplado en la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
En caso que los accionistas no lleven
a cabo la transformación de la sociedad a que se refiere el párrafo anterior
responderá frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin
perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.
Para proceder a la constitución de
una sociedad por acciones simplificada únicamente se requerirá:
I. Que
haya uno o más accionistas;
II. Que
el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad
por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de
Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución;
III. Que
alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de
denominación emitida por la Secretaría de Economía, y
IV. Que
todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada
vigente reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía.
En ningún caso se exigirá el
requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional, para
la constitución de la sociedad por acciones simplificada.
El procedimiento de constitución se
llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases:
I. Se
abrirá un folio por cada constitución;
II. El
o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que
ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;
III. Se
generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones
simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el
certificado de firma electrónica vigente;
IV. La
Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de
la sociedad cumpla con lo dispuesto en la Ley, y de ser procedente lo
enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de
Comercio;
V. El
sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por
acciones simplificada en el Registro Público de Comercio;
VI. La
utilización de fedatarios públicos es optativa;
VII. La
existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato
social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el
Registro Público de Comercio;
VIII. Los
accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones
simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información
proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y
perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas
o penales a que hubiere lugar, y
IX. Las
demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución.
Los estatutos sociales deberán
contener los siguientes requisitos:
I. Denominación;
II. Nombre
de los accionistas;
III. Domicilio
de los accionistas;
IV. Registro
Federal de Contribuyentes de los accionistas;
V. Correo
electrónico de cada uno de los accionistas;
VI. Domicilio
de la sociedad;
VII. Duración
de la sociedad;
VIII. La forma y
términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones;
IX. El
número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social;
X. El
número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus
acciones;
XI. El
objeto de la sociedad, y
XII. La
forma de administración de la sociedad.
El o los accionistas serán
subsidiariamente o solidariamente responsables, según corresponda, con
la sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos.
Los contratos celebrados entre el
accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la sociedad en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme
a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.
Todas las acciones deberán pagarse
dentro del término de un año contado desde la fecha en que la sociedad
quede inscrita en el Registro Público de Comercio.
Cuando se haya suscrito y pagado la
totalidad del capital social, la sociedad deberá publicar un aviso en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía en
términos de lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de
Comercio.
La Asamblea de Accionistas es el
órgano supremo de la sociedad por acciones simplificada y está integrada por
todos los accionistas.
Las resoluciones de la Asamblea de
Accionistas se tomarán por mayoría de votos y podrá acordarse que las
reuniones se celebren de manera presencial o por medios electrónicos si se
establece un sistema de información en términos de lo dispuesto en el artículo
89 del Código de Comercio. En todo caso deberá llevarse un libro de
registro de resoluciones.
Cuando la sociedad por acciones
simplificada esté integrada por un solo accionista, éste será el órgano supremo
de la sociedad.
La representación de la sociedad por
acciones simplificada estará a cargo de un administrador, función que
desempeñará un accionista.
Cuando la sociedad por acciones
simplificada esté integrada por un solo accionista, éste ejercerá las atribuciones
de representación y tendrá el cargo de administrador.
Se entiende que el administrador, por
su sola designación, podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la
existencia y el funcionamiento de la sociedad.
La toma de decisiones de la Asamblea
de Accionistas se regirá únicamente conforme a las siguientes reglas:
I. Todo
accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad;
II. Los
accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán
los mismos derechos;
III. Cualquier
accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para que
sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al
administrador por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda un
sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código
de Comercio;
IV. El
administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por
escrito o por cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de
información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de
Comercio, señalando la fecha para emitir el voto respectivo;
V. Los
accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios
electrónicos si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, ya sea de manera
presencial o fuera de asamblea.
La Asamblea de Accionistas será
convocada por el administrador de la sociedad, mediante la publicación de
un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía
con una antelación mínima de cinco días hábiles. En la convocatoria se
insertará el orden del día con los asuntos que se someterán
a consideración de la Asamblea, así como los documentos que correspondan.
